瑞克·卡特率领的远征军在宇宙深处取得节节胜利，并和反抗因维人的外星人结成“哨兵同盟”。但就在2031年，地球为瑞吉斯所率领的因维人占领。2044年，远征军调转方向，开始朝着人类古老的家园——地球挺进。借助哨兵同盟成员海顿星人帮助，爱德华兹将军将舰队全部配备暗影技术，它可使舰队不被因维人的探查设备

15岁的本·丁尼生必须再次利用Omnitrix来寻找他失踪的爷爷Max，还有他的表妹格温和以前的敌人凯文。